Stock options lock-up agreement

200 West Street Nova Iorque, NY 10282 c / o fx Capital Inc. 745 Seventh Avenue Nova Iorque, Nova Iorque 10019 Re: Ceres, Inc.151Lock-Up Agreement Senhoras e Senhores: O abaixo-assinado entende que, como representantes (os Representantes148) , Propõe-se celebrar um Contrato de Subscrição em nome dos vários Encarregados de Empréstimo mencionados no Anexo I a tal contrato (coletivamente, os 147 Autores de Escrita148), com a Ceres, Inc. uma corporação de Delaware (a Companhia148), oferecendo uma oferta pública ) Das Ações Ordinárias da Companhia (a 147Shares148) de acordo com uma Declaração de Registro no Formulário S-1 a ser arquivada na Securities and Exchange Commission (a 147SEC148). Em contrapartida ao acordo dos Entidades Seguradoras de oferecer e vender as Ações e de outra contraprestação válida e valiosa, cuja recepção e suficiência são reconhecidas, o abaixo-assinado concorda que, durante o período especificado no parágrafo seguinte O abaixo assinado não oferecerá, venderá, contratará para vender, prometerá, concederá qualquer opção de compra, efetuará qualquer venda a descoberto ou de outra forma alienará quaisquer ações ordinárias da Companhia ou quaisquer opções ou warrants para comprar quaisquer ações de Ações ordinárias da Companhia, ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em, permutáveis ​​ou que representem o direito de receber ações ordinárias da Companhia, já detidas ou adquiridas posteriormente, de propriedade direta do abaixo-assinado (incluindo a custódia) ou com Respeito ao qual o abaixo-assinado tem a propriedade beneficiária dentro das regras e regulamentos da SEC (coletivamente as 147 Unsigned146s Shares148). A restrição anterior é expressamente acordada para impedir o abaixo-assinado de, durante o Período de Bloqueio, realizar qualquer cobertura ou outra transação que seja projetada ou que razoavelmente poderia ser esperada para levar ou resultar em uma venda ou alienação das Ações Sub-Assinadas Mesmo que tais Acções sejam alienadas por alguém que não seja o abaixo-assinado. Tal cobertura proibida ou outras transações incluirão, sem limitação, qualquer venda a descoberto ou qualquer compra, venda ou concessão de qualquer direito (incluindo, sem limitação, qualquer opção de compra ou venda) com relação a qualquer das Ações Não Signatárias ou com relação a qualquer garantia que inclua, Diz respeito a, ou deriva qualquer parte significativa de seu valor de tais Ações. Além disso, o abaixo-assinado concorda que não fará qualquer pedido de exercício de qualquer direito com relação ao registro de quaisquer ações ordinárias ou qualquer título convertível em ou exercível ou trocável por ações ordinárias durante o período de lock-up. Se o abaixo-assinado for um executivo ou diretor do emissor, o abaixo-assinado concorda ainda que as disposições acima serão igualmente aplicáveis ​​a quaisquer Ações direcionadas pelo emissor que o abaixo assinado possa comprar na Oferta Pública. O período de lock-up inicial será iniciado na data estabelecida na capa do prospecto preliminar usado em conexão com o road show para a Oferta Pública é lançado (a 147Certificação Data148) e continuar por 180 dias após a data de oferta pública estabelecida No prospecto final utilizado para vender as Acções (a Data da Oferta Pública148), de acordo com o Contrato de Subscrição previsto. Contudo . (1) durante os últimos 17 dias do Período de Bloqueio inicial, a Companhia divulga resultados de resultados ou anuncia notícias relevantes ou um evento relevante ou (2) antes do vencimento do Período de Bloqueio inicial, a Companhia anuncia Que divulgará os resultados dos lucros durante o período de 15 dias após o último dia do período de lock-up inicial, em seguida, em cada caso, o período de Lock-Up será prorrogado automaticamente até o término do período de 18 dias a contar da data Da divulgação dos resultados dos lucros ou do anúncio da notícia material ou evento relevante, conforme aplicável, a menos que a Goldman, Sachs amp Co. renuncie, por escrito, a tal extensão. Durante o período compreendido entre a data deste Contrato de Fechamento ea Data de Início, o abaixo-assinado concorda que o abaixo-assinado não consumará qualquer transação relacionada com as Ações Sub-Assinadas que de outra forma seriam proibidas durante o Período de Bloqueio, a menos que o cessionário ou outra parte Adquirindo a propriedade beneficiária de tais ações concorda em ficar vinculado por escrito pelas restrições aqui estabelecidas como uma condição para o fechamento de tal transação. O abaixo-assinado reconhece que a Companhia concordou no Contrato de Subscrição para fornecer notificação por escrito de qualquer evento que resultaria em uma prorrogação do Período de Bloqueio de acordo com o parágrafo anterior ao abaixo assinado (de acordo com a Seção 13 do Contrato de Subscrição ) E concorda que qualquer notificação devidamente entregue será considerada como tendo sido dada e recebida pelo abaixo-assinado cuja notificação será considerada como tendo sido entregue e recebida pelo abaixo-assinado no caso de a Companhia emitir um comunicado à imprensa Relacionadas com a extensão desse Período de Bloqueio. O abaixo-assinado concorda ainda que, antes de realizar qualquer transação ou tomar qualquer outra ação que esteja sujeita aos termos deste Contrato de Fechamento durante o período desde a Data de Início até o 34º dia após o vencimento do bloqueio inicial - Up, dará aviso prévio à Companhia e não consumará tal transação ou tomará tal ação, a menos que tenha recebido confirmação por escrito da Companhia de que o Período de Bloqueio (como tal pode ter sido estendido de acordo com o parágrafo anterior ) Expirou, cuja confirmação será considerada como tendo sido fornecida e recebida pelo abaixo-assinado no caso de a Companhia emitir um comunicado de imprensa relacionado ao vencimento de tal Período de Bloqueio. Não obstante o acima exposto, durante o Período de Bloqueio, o abaixo assinado poderá (i) exercer quaisquer opções ou warrants em circulação ou converter ações de ações preferenciais, desde que quaisquer Ações entregues em tal exercício ou conversão estejam sujeitas às restrições aqui estabelecidas ( Ii) transferir as Ações Subscritas como uma dádiva ou presentes de boa-fé, desde que o donatário ou seus donatários concordem em vincular-se por escrito às restrições aqui estabelecidas, (iii) transferir as Ações Subsidiárias para qualquer benefício direto ou indireto Do abaixo-assinado ou da família imediata do abaixo-assinado, desde que o fiduciário do fideicomiso concorda em ficar vinculado por escrito pelas restrições aqui estabelecidas e desde que tal transferência não envolva uma disposição para o valor, (iv) transferência , Alienar ou alienar de qualquer outra forma as Acções Subscritas para satisfazer as obrigações fiscais resultantes do exercício de quaisquer opções sobre acções que de outra forma vencessem durante o Período de Bloqueio, (v) transferir as Acções Subscritas146s com o consentimento prévio por escrito da Goldman, Sachs amp Co (Vi) transferir as Acções Subscritas146s após o início de uma oferta pública ou de uma oferta de troca de Acções por um terceiro não afiliado da Sociedade que esteja sujeito às disposições da Securities Exchange Act of 1934, conforme alterada, Ou (vii) transferir as Ações Sub-Assinadas de acordo com a consumação de uma combinação de negócios ou transação similar, ou transferir as Ações Subscritas após a celebração de um contrato pela Companhia contemplando uma combinação de negócios ou transação similar, em cada caso com um terceiro não afiliado da empresa. Para fins deste Contrato de Fechamento, (i) a família imediata148 deve significar qualquer relacionamento por sangue, casamento ou adoção, não mais distante do que o primo-irmão e (ii) 147Pagamento Público148 significa qualquer apresentação nos termos da Regra 144 do Securities Act of 1933, conforme alterada, ou de acordo com as Seções 13 ou 16 da Securities Exchange Act de 1934, conforme alterada, que deve ser arquivada ou arquivada voluntariamente pelo abaixo assinado durante o Período de Bloqueio (como tal pode ter sido Prorrogado em conformidade com os termos deste Contrato de Fechamento). Não obstante o acima exposto, durante o Período de Bloqueio, se o abaixo assinado for (a) uma corporação, a corporação poderá transferir o capital social da Companhia para qualquer subsidiária integral dessa corporação, (b) se o abaixo-assinado for um A companhia de responsabilidade limitada ou de duração limitada pode transferir o capital social da Companhia para qualquer membro ou afiliado dessa entidade e (c) se a abaixo assinada for uma sociedade, a sociedade poderá transferir capital social da Companhia A qualquer parceiro ou afiliado dessa entidade fornecido. Contudo . Que, no caso de (a), (b) e (c) acima, será condição para a transferência que o cessionário execute um contrato declarando que o cessionário está recebendo e mantendo esse estoque de capital sujeito às disposições desta Lock - Up Agreement, e desde que qualquer transferência não envolva uma disposição para o valor. Além disso, não obstante o acima exposto, este Acordo de Fechamento não se aplicará a transações relativas a ações ordinárias adquiridas em transações de mercado aberto após a realização da Oferta Pública durante o Período de Bloqueio, desde que quaisquer vendas de ações ordinárias Adquiridos em transações de mercado aberto após a conclusão da Oferta Pública não resultam em Declaração Pública. O abaixo-assinado também concorda e concorda com a entrada de instruções de transferência de paragem com o agente de transferência e registrador da Companhia durante o Período de Bloqueio contra a transferência das Ações Sub-Assinadas, exceto em conformidade com as restrições acima. Se o abaixo-assinado for administrador ou diretor da Companhia, (i) Goldman, a Sachs amp Co. concorda que, pelo menos três dias úteis antes da data de efetivação de qualquer liberação ou renúncia às restrições acima relacionadas com a transferência de ações da (Ii) a Companhia concordou no Acordo de Subscrição para anunciar a liberação iminente ou a renúncia por um comunicado de imprensa por um serviço de notícia principal pelo menos dois Dias úteis antes da data efetiva da liberação ou renúncia. Qualquer liberação ou renúncia concedida pela Goldman, Sachs amp Co. a qualquer um desses diretores ou diretor deverá ser efetiva dois dias úteis após a data de publicação de tal comunicado de imprensa. As disposições deste parágrafo não se aplicarão se (a) a liberação ou renúncia for efetuada apenas para permitir uma transferência não por contrapartida e (b) o cessionário concordou por escrito em ficar vinculado pelos mesmos termos descritos nesta carta, na medida em que E durante o período em que esses termos permanecem em vigor no momento da transferência. O abaixo-assinado entende que a Companhia e os Entidades Seguradoras estão confiando neste Contrato de Fechamento para prosseguir com a realização da Oferta Pública. O abaixo-assinado entende ainda que este Contrato de Locação é irrevogável e vinculativo para os herdeiros, representantes legais, sucessores e cessionários abaixo assinados. O abaixo-assinado entende que, se (i) o Contrato de Subscrição não for executado até às 23h59 de 31 de dezembro de 2017, (ii) a Companhia notificar os Representantes por escrito de que não pretende proceder à Oferta Pública ou deseja (Iii) o Contrato de Subscrição encerrará ou será rescindido antes do pagamento e entrega das Ações Ordinárias a serem vendidas sob o mesmo, o abaixo-assinado será liberado de todas as obrigações decorrentes deste Contrato de Fechamento Acordo. Este acordo de bloqueio será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado de Nova York, sem levar em conta os princípios de conflito de leis. Respostas rápidas Ofertas Públicas Inicial: Acordos de bloqueio Os acordos de bloqueio proíbem insiders da empresa, incluindo funcionários, seus amigos E da família, e capitalistas de risco de vender suas ações por um período de tempo definido. Antes de uma empresa se tornar pública, a empresa e seu subscritor normalmente entram em um acordo de bloqueio para garantir que as ações pertencentes a esses insiders não entram no mercado público muito logo após a oferta. Os termos de acordos de bloqueio podem variar, mas a maioria evita insiders de vender suas ações por 180 dias. Bloqueios também podem limitar o número de ações que podem ser vendidas ao longo de um período de tempo designado. As leis de valores mobiliários dos EUA exigem que uma empresa usando um lockup divulgue os termos em seus documentos de registro, incluindo seu prospecto. Alguns estados exigem acordos de lockup sob suas leis quotblue-skyquot. Se você está pensando em investir em uma empresa que realizou recentemente uma oferta pública inicial, você deve determinar se a empresa tem um bloqueio e quando ele expira. Esta é uma informação importante porque o preço das ações de uma empresa pode cair na expectativa de que as ações bloqueadas serão vendidas no mercado quando o fechamento terminar. Para saber se uma empresa tem um acordo de bloqueio, entre em contato com o departamento de relações com acionistas da empresa para pedir o seu prospecto ou obtê-lo on-line através do banco de dados EDGAR SECs. Existem também sites comerciais gratuitos que rastreiam quando os acordos de bloqueio de empresas expiram. A SEC não endossa esses sites e não faz nenhuma representação sobre qualquer uma das informações ou serviços contidos nestes sites. Você está aqui: Casa / Série A / O que é um impasse de mercado ou prestação de lockout IPO O que é um impasse de mercado ou prestação de lockout IPO Em conexão com a oferta pública inicial de uma empresa, os subscritores exigem geralmente a empresa para impedir que seus acionistas existentes venda de suas ações por um certo período após a oferta (com 180 dias sendo padrão). O objetivo deste 8220market standoff8221 ou 8220lock up8221 é adiar a negociação destes títulos existentes até que o mercado pode absorver as vendas adicionais após o IPO. Para evitar eventuais desacordos com os acionistas imediatamente antes da oferta, a provisão de lock-up é tipicamente contida em contratos relacionados a cada emissão de ações da empresa. Abaixo está uma forma típica de provisão de lockup de um Acordo de Direitos do Investidor. Se solicitado pela Companhia e por um subscritor de Ações Ordinárias (ou outros valores mobiliários) da Companhia, cada Titular não deverá Cada Titular concordar que esse Titular não venderá ou transferirá, efetuará qualquer venda a descoberto de, conceder qualquer opção para a compra (Ou outros valores mobiliários) da Sociedade detidos por esse Titular (que não sejam os incluídos no registo) durante os cento e oitenta ( 180) dias após a data de vigência de uma declaração de registro da Companhia da declaração de registro para a Oferta Pública Inicial da Companhia, apresentada nos termos da Lei de Valores Mobiliários (ou qualquer outro período que possa ser solicitado pela Companhia ou por um (I) a publicação ou outra distribuição de relatórios de pesquisa e (ii) recomendações e pareceres de analistas, incluindo, mas não se limitando às restrições contidas na Regra 2711 (f) (4) da NASD ou na Regra 472 (f) (4) , Ou quaisquer disposições sucessivas ou emendas a ela), desde que: todos os diretores e administradores da Companhia e detentores de pelo menos 1% (1) dos títulos com direito a voto da Companhia estejam vinculados e tenham celebrado contratos similares. As obrigações descritas nesta Cláusula 2.10 não se aplicam a um registro referente apenas a planos de benefícios a empregados no Formulário Sl ou Formulário S-8 ou formulários similares que possam ser promulgados no futuro, ou um registro relacionado somente a uma transação no Formulário S - 4 ou formas semelhantes que possam ser promulgadas no futuro. A Companhia poderá impor instruções de transferência e poderá selar cada certificado com a segunda legenda estabelecida na Seção 2.8 (c) deste artigo com respeito às ações ordinárias (ou outros valores mobiliários) sujeitas à restrição acima até o final de tal Cento e oitenta (180) dias (ou outro) período. Cada Titular concorda em executar um acordo de standoff de mercado com os referidos subscritores de acordo com as disposições desta Secção 2.10. Em formas mais recentes de cláusulas de lockup, o período de lockup pode ser estendido devido a regras que impedem os subscritores em um IPO de emitir um relatório de pesquisa ou recomendação sobre a empresa dentro de 15 dias antes ou após a expiração de um contrato de lockup. Se os especialistas da empresa para emitir uma liberação de ganhos no prazo de 15 dias da liberação esperada do lock-up, em seguida, estender o período de bloqueio para permitir que o banco de investimento emitir um relatório analista pode ser benéfico. Eu comprei ações em uma empresa privada sem a execução de um acordo de standoff de mercado. Muitos anos mais tarde, a empresa está considerando um IPO e estou sendo convidado a assinar um impasse no mercado. Minhas ações representam muito menos do que 1 das ações em circulação, e eu não tenho certeza se eu quero esperar mais 180 dias se a empresa finalmente ir público 8212 Os subscritores normalmente exigem que um pequeno acionista assinar isso Se assim for, é negociável Obrigado Como uma questão prática, há provavelmente muito pouco que a empresa ou os subscritores podem fazer para forçar um acionista a assinar um acordo de standoff de mercado se não fosse incluído na compra de ações original ou outro acordo. Se uma quantidade significativa de ações aren8217t bloqueado, os subscritores podem dizer à empresa que eles terão dificuldade de comercialização do IPO. Nesse caso, a empresa pode considerar a tomada de medidas mais drásticas, como uma fusão em uma nova empresa, a fim de forçar um bloqueio de todos os acionistas. Todos os acionistas normalmente assinam um impasse no mercado com os mesmos termos. É pouco provável que a empresa e os subscritores negociem com um accionista menor. Se o acionista não assinar, a empresa pode tornar mais difícil para o acionista para vender as ações pós-IPO, como exigir um parecer jurídico para permitir uma transferência. A maioria de conselho competente incluirão provisões do standoff do mercado em todos os originais da emissão da ação para evitar este problema no futuro.